公元1161年（宋高宗紹興三十一年），金主完顏亮率大軍南下，其后方比較空虛，北方被占區的人民，乘機進行起義活動。山東濟南的農民耿京，領導一支起義軍，人數達二十余萬，聲勢浩大。當時年才二十二歲的辛棄疾，也組織了二千多人的起義隊伍，歸附耿京，為耿京部掌書記。

　　辛棄疾建議起義軍和南宋取得聯系，以便配合戰斗。第二年正月，耿京派他們一行十余人到建康（今江蘇南京）謁見宋高宗。高宗得訊，授耿京為天平軍節度使，授辛棄疾承務郎。辛棄疾等回到海州，聽到叛徒張安國殺了耿京，投降金人，義軍潰散。他立即在海州組織五十名勇敢義兵，直趨濟州（治今山東巨野）張安國駐地，要求和張會面，出其不意，把張縛置馬上，再向張部宣揚民族大義，帶領上萬軍隊，馬不停蹄地星夜南奔，渡過淮水才敢休息。

　　到臨安把張安國獻給南宋朝廷處。但宋高宗沒有抗金的決心，又畏懼起義軍。辛棄疾南歸之后，義軍被解散，安置在淮南各州縣的流民中生活；他本人被任命為江陰僉判，一個地方助理小吏，給他們當頭一個嚴重的打擊，使他們深感失望。后來辛棄疾在各地做了二十多年的文武官吏，因進行練兵籌餉的活動，常被彈劾，罷官家居江西的上饒、鉛山，也接近二十年。他處處受到投降派的掣肘，報效國家的壯志難酬。這首詞是他晚年家居時，碰到客人和他談起建立功名的事，引起他回想從青年到晚年的經歷而作的。